Inwestowanie w udziały przedsiębiorstw

Witajcie. Dzisiaj chciałbym podzielić się z Wami ogólnymi informacjami z zakresu inwestowania w udziały przedsiębiorstw i będzie to kontynuacja artykułu Zakup firmy sposobem na biznes. Zapraszam do czytania. Zanim jednak zacznę, chciałbym Wam przytoczyć ciekawy cytat J. Rockefellera, pod którym się podpisuję także ja.

cytat-36

W artykule „o zakupie firmy sposobem na biznes” starałem się skoncentrować na ryzyku właścicielskim (kto nam sprzedaje i dlaczego?) oraz ryzyku sfinansowania zakupu przedsiębiorstwa. Nie sztuką jest mając 1 milion zł „zamienić” pieniążki na firmę za 1 milion złotych. Sztuką jest mając 1 milion złotych kupić firmę za 1 milion złotych i nadal posiadać ten 1 milion. Albo do takiego wzorca dążyć.

Dzisiaj pomówimy sobie o tzw. procesie due dilligence, czyli badaniu firmy pod kątem np. akwizycji. Zakładamy, że mamy już wybraną branżę i obiekt naszych zainteresowań. Teraz należy sprawdzić, jak ów podmiot działa i gdzie mogą wystąpić ryzyka. Powiem otwarcie: jeżeli wykładacie duże pieniądze, a wcześniej nie kupowaliście żadnego przedsiębiorstwa, koniecznie musicie korzystać z doradcy. Jak byłem jeszcze młody i głupi kupiłbym udziały w przedszkolu, które było spółką jawną. Z długami o których nie wiedziałem. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, wchodzący nowy wspólnik do spółki jawnej odpowiada za jej wszystkie zobowiązania powstałe przed wejściem wspólnika. Tfu! Coś, co wydawało się atrakcyjne w ogóle takim nie było. Księgi były sfingowane, wszystko przedstawiało się inaczej! Osoba, która sprzedawała mi swój udział siedzi teraz w więzieniu, a ja jestem bogatszy o doświadczenie i biedniejszy o zaliczkę, której zwrotu nigdy się nie doczekam. To są już dawne dzieje, ale jak widzicie nie wszystko złoto, co się świeci.

Podstawowym elementem, który należy przeanalizować jest oczywiście sprawozdanie finansowe. Warto zadawać pytania zarządowi na temat różnych elementów bilansu czy rachunku zysków i strat (i cashflow, jeżeli jest). Gdyby cokolwiek w historii przestało być spójne albo budziło wątpliwości, należy przygotować nowe pytania, które je rozwieją ale w taki sposób, żeby właściciel nie domyślił się, co jest celem pytań. Czasami zaskakująco łatwo jest dopowiedzieć historię, która do złudzenia może być autentyczna i w którą możemy uwierzyć. Warto oddzielnie porozmawiać z księgową odnośnie zastanawiających pytań i ewentualnie skonfrontować te informacje z informacjami zarządu. Poza tym firma, która ma być przedmiotem zakupu powinna przygotować wszystkie niezbędne dokumenty do prześledzenia jej ostatniej historii. Jeżeli cokolwiek miałoby być zatajone, to transakcja robi się niebezpieczna. Właściciel musi być z nami szczery.

Warto zbadać, jaki potencjał rozwojowy ma przejmowana firma. Jaki ma majątek trwały, co wymaga modernizacji, remontów, wymiany… Może okazać się, że kupujemy coś, co zatrzymało się na przełomie lat 80/90. Firmy konkurencyjne mają nowoczesne linie produkcyjne, a nam został nic nie warty złom. Pamiętajcie: linia produkcyjna jest warta tyle, co waży (złom) – jeżeli nic nie jest na niej produkowane.

Poniżej zamieszam punkty, które wymagają sprawdzenia przy każdym zakupie firmy (po angielsku, można sobie wrzucić do translatora):

I. Financial Information

A.  Annual and quarterly financial information for the past three years

1. Income statements, balance sheets, cash flows, and footnotes

2. Planned versus actual results

3. Management financial reports

4. Breakdown of sales and gross profits by:

a. Product Type

b. Channel

c. Geography

5. Current backlog by customer (if any)

6. Accounts receivable aging schedule

B.  Financial Projections

1.Quarterly financial projections for the next three fiscal years

a. Revenue by product type, customers, and channel

b. Full income statements, balance sheets, cash

2. Major growth drivers and prospects

3. Predictability of business

4. Risks attendant to foreign operations (e.g., exchange rate fluctuation, government instability)

5. Industry and company pricing policies

6. Economic assumptions underlying projections (different scenarios based on price and market

fluctuations)

7. Explanation of projected capital expenditures, depreciation, and working capital arrangements

8. External financing arrangement assumption

C.  Capital Structure

1. Current shares outstanding

2. List of all stockholders with shareholdings, options, warrants, or notes

3. Schedule of all options, warrants, rights, and any other potentially dilutive securities with exercise

prices and vesting provisions.

4. Summary of all debt instruments/bank lines with key terms and conditions

5. Off balance sheet liabilities

D.  Other financial information

1. Summary of current federal, state and foreign tax positions, including net operating loss carryforwards

2. Discuss general accounting policies (revenue recognition, etc.)

3. Schedule of financing history for equity, warrants, and debt (date, investors, dollar investment,

percentage ownership, implied valuation and current basis for each round)

II. Products

A.  Description of each product

1. Major customers and applications

2. Historical and projected growth rates

3. Market share

4. Speed and nature of technological change

5. Timing of new products, product enhancements

6. Cost structure and profitabilityIII. Customer Information

A. List of top 15 customers for the past two fiscal years and current year-to-date by application

(name, contact name, address, phone number, product(s) owned, and timing of purchase(s))

B. List of strategic relationships

(name, contact name, phone number, revenue contribution, marketing agreements)

C. Revenue by customer

(name, contact name, phone number for any accounting for 5 percent or more of revenue)

D. Brief description of any significant relationships severed within the last two years.

(name, contact name, phone number)

E. List of top 10 suppliers for the past two fiscal years and current year-to-date with contact

information

(name, contact name, phone number, purchase amounts, supplier agreements)

IV. Competition

A.  Description of the competitive landscape within each market segment including:

1. Market position and related strengths and weaknesses as perceived in the market place

2. Basis of competition (e.g., price, service, technology, distribution)

V. Marketing, Sales, and Distribution

A.  Strategy and implementation

1. Discussion of domestic and international distribution channels

2. Positioning of the Company and its products

3. Marketing opportunities/marketing risks

4. Description of marketing programs and examples of recent marketing/product/public

relations/media information on the Company

B.  Major Customers

1. Status and trends of relationships

2. Prospects for future growth and development

3. Pipeline analysis

C.  Principal avenues for generating new business

D.  Sales force productivity model

1. Compensation

2. Quota Average

3. Sales Cycle

4. Plan for New Hires

E.  Ability to implement marketing plan with current and projected

VI. Research and Development

A.  Description of R&D organization

1. Strategy

2. Key Personnel

3. Major Activities

B.  New Product Pipeline

1. Status and Timing

2. Cost of Development

3. Critical Technology Necessary for Implementation

4. RisksVII. Management and Personnel

A.  Organization Chart

B.  Historical and projected headcount by function and location

C.  Summary biographies of senior management, including employment history, athe Company, years in current position

D.  Compensation arrangements

1. Copies (or summaries) of key employment agreements

2. Benefit plans

E.  Discussion of incentive stock plans

F.  Significant employee relations problems, past or present

G.  Personnel Turnover

1. Data for the last two years

2. Benefit plans

VIII. Legal and Related Matters

A.  Pending lawsuits against the Company

(detail on claimant, claimed damages, brief history, status, anticipated outcome, and name of the

Company?s counsel)

B.  Pending lawsuits initiated by Company

(detail on defendant, claimed damages, brief history, status, anCompany?s counsel)

C.  Description of environmental and employee safety issues and liabilities

1. Safety precautions

2. New regulations and their consequences

D.  List of material patents, copyrights, licenses, and trademark(issued and pending)

E.  Summary of insurance coverage/any material exposures

F.  Summary of material contacts

G.  History of SEC or other regulatory agency problem, if any

 

Zbadanie wszystkich elementów z należytą starannością pozwoli nam na zrobienie podsumowania i biznesplanu przejęcia. Będziemy mogli oszacować, czy umowy zawarte przez spółkę przejmowaną pozwolą jej rosnąć, czy może się kończą. Co z kadrą menedżerską – czy odchodzi, czy ma zakaz konkurencji? I wiele wiele innych.  Pewnie jeszcze wrócimy do analizy tych punktów w przyszłości, jeżeli ktoś byłby jakoś mocniej zainteresowany. Każda firma jest niepowtarzalna. Zawsze jest coś, czym różni się ona od konkurencji. Stwarza to nierzadko dużo problemów z wyceną, bo metod wyceny także jest wiele. Inaczej wycenia się startupy, inaczej przedsiębiorstwa dojrzałe, jeszcze inaczej firmy na skraju bankructwa. Mam nadzieję, że lista pomoże Wam w analizie potencjalnych celów przejęcia.  Są to jednak podstawowe dane, jedynie badanie firmy z osobą z doświadczeniem pozwoli Wam na względnie bezpieczne (każdy może się pomylić) przejście przez ten proces.

Ten krótki artykuł dedykuję czytelniczce bloga, która rozważa z mężem zakup biznesu ;). Nie jest to takie proste, a problem może istnieć w każdym z punktów Due dilligence. Dlatego tak ważne jest zrobienie badania starannie, bo im bardziej dokładni będziemy, tym więcej uda się nam zaoszczędzić przy cenie sprzedaży.

Pozdrawiam i powodzenia..

2 myśli nt. „Inwestowanie w udziały przedsiębiorstw

  1. Witam Pana, z racji tego, że posiada Pan dużą wiedzę w różnych dziedzinach i sporo kontaktów to może słyszał Pan o Zbigniewie Stonodze i jego firmach których sprzedaje działy?

    Chciałbym kupić parę udziałów jednej z firm ale w internecie czytam różne opinie na temat tej osoby i jego projektów i wcale to kolorowo tak nie wygląda jak przedstawia to sam ZS.

    Jest Pan w stanie udzielić pomocnej odpowiedzi w tek kwestii?

    Pozdrawiam.

    • Słyszałem o Stonodze, nie słyszałem o jego udziałach. Na blogu wielokrotnie pisałem jak należy podejść do zakupu udziałów: 1. Należy dokładnie prześwietlić przedsiębiorstwo 2. Jeżeli nie kupuje się pakietu kontrolnego to lepiej nie wchodzić, a jeżeli już to pod warunkiem że przedsiębiorstwo jest Wam doskonale znane i znacie zarządzających. 3. Internet nie jest źródłem wiarygodnej informacji, szczególnie o realnych możliwościach danej spółki. 4. Zastanów się jak chcesz zarabiać na tych udziałach – czy płacą jakąkolwiek dywidendę? Jaka jest rentowność tego biznesu? 5. Dlaczego właściciel udziałów je sprzedaje, skoro są żyłą złota? 6. Koszty utraconych korzyści – zastanów się, czy nie znasz miejsc, w których Twoje pieniądze zarabiałyby więcej lub tyle samo, ale przy mniejszym ryzyku? 7. Zdaj sobie sprawę z tego, że kupując mały pakiecik udziałów całkowicie tracisz kontrolę nad zaangażowanym kapitałem, udziały to nie giełda i ich sprzedaż może okazać się utrudniona lub niemożliwa. 8. Jeżeli koniecznie chcesz nabyć udziały, sprawdź czy spółka ma radę nadzorczą i z kogo ta rada się składa – zapytaj, czy Twój pakiet udziałów będzie wzbogacony o możliwość delegacji jednej osoby do rady nadzorczej. 9. Jeżeli jest to sp. z o.o. masz problem podwójnego opodatkowania dochodu w przypadku zysków kapitałowych, tj. jeżeli spółka ma zysk 100, zysk netto ma 81, a Ty w dywidendzie dostaniesz 65,61 jednostek, chyba, że posiadasz zagraniczny podmiot(Cypr, Dubaj, Luksemburg) przygotowany do zarabiania na tego typu przedsięwzięciach. Spółki z o.o. są dobre jeżeli większościowi udziałowcy są także zarządem (często znika problem podwójnego opodatkowania) no i pod warunkiem że tym zarządzającym jesteś Ty. 10. Decyzje inwestycyjne podejmuje się samemu – przynajmniej do momentu, w którym masz władztwo nad swoim kapitałem. Jeszcze raz: Decyzje podejmujesz Ty. Ja, nawet nie wiedząc co to za udziały (czy dają 100% ROE, czy 50% ROE) bez jakiegokolwiek mandatu decyzyjnego (Zarząd, Rada Nadzorcza, złote udziały) nie kupiłbym udziałów w opisanym przez Ciebie przypadku.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *