Tag along i drag along w praktyce startupowej

Cześć! Znalazłem chwilę czasu na przedstawienie kolejnych inwestycyjnych narzędzi, które w szczególności polecam w przypadku transakcji obejmowania nowych udziałów przez inwestorów(m.in. start-upów, seed), kupna-sprzedaży przedsiębiorstw, m.in. w transakcjach M&A. Mowa o instrumentach tag along i drag along.

PONIwwwww

Pomysł na wpis musi przyjść z czasem – obecnie ustalam zapisy umowy właśnie w oparciu o wyżej podane narzędzia, a także inne kombinacje inżynierii finansowej. Dla kogo mogą się one przydać? Np. dla osób zajmujących się innowacjami, mających pomysł, ale nie mających gotówki. To jest przykład, który w sumie może zainteresować Was najbardziej. Posiadacie pomysł na biznes, macie wykonany model przedsięwzięcia lub biznes już funkcjonuje. Wiecie, że jest wart naprawdę dużo. Znajdujecie inwestora, ale jak już niejedni zdążyli się przekonać, wszystko rozbija się o ilość udziałów. Oczywistym jest, że „ciułacz” szukający kapitału nie ma szans na otrzymanie go wraz z zachowaniem kontroli nad przedsięwzięciem. Tak wiele ciekawych pomysłów pada w związku z nierealnymi oczekiwaniami pomysłodawców – których jest bardzo dużo i niestety trzeba zrobić pewien „odsiew” inwestorski, żeby móc w ogóle znaleźć poważny projekt – ale po znalezieniu już konkretnych projektów okazuje się żę pomysłodawcy są niepoważni. „Zainwestowałem w pomysł 30.000, dla mnie to kupa kasy, proponuję 20% udziałów za 400.000zł”. Widzicie sami, że coś jest nie w porządku. Czy powierzylibyście komuś pieniądze (giełda 😉 ), nie mając nad nimi żadnej kontroli? Rozsądny inwestor nie powierzy, musi się jakoś zabezpieczyć.

Powstały więc pewne narzędzia, które faktycznie są pomocne w manipulowaniu udziałami i ich ceną, w znaczeniu pozytywnym. Praktycznie pewnym jest, że mając sam pomysł i znajdując finansowanie będziemy musieli oddać kontrolę nad spółką. Żeby nie zostać „wykolegowanym” jak pomysł się rozwinie (np. przez instytucję wykupienia mniejszościowych udziałowców), należy wprowadzić pewne instrumenty pomocne w sterowaniu handlem udziałami, jednocześnie nie mając głosu decydującego(!).

I tak:

1. Możemy skorzystać z opcji call (kupna) udziałów. Nasz szablonowy przykład: Mamy pomysł wyceniony na 100 000zł, inwestor wkłada 900 000, proporcja udziałów 10:90. W umowie inwestycyjnej stosujemy zapis, że będziemy posiadać opcję kupna 50% udziałów inwestora (czyli 45% kapitału całkowitego, wycenionego na starcie na 450 000) za kwotę 600 000zł (dajmy inwestorowi także zarobić, będzie bardziej chętny :) ). Pomysł idzie po naszej mysli, rośnie na wartości 10-krotnie. Korzystając z opcji kupna nabywamy udziały warte 4 500 000 zł za kwotę 600 000zł. Tym samym uzyskujemy 55% udziałów w przedsięwzięciu, co daje jako taką kontrolę. W przypadku, gdy pomysł nie wychodzi oczywiście nie korzystamy z opcji kupna.

Strategia dobra wtedy, kiedy inwestor chce mieć kontrolę niż udział w zyskach (przynajmniej jak tak nam mówi).

Dużym plusem jest powstanie lewarowania. Po wzroście na wartości 10-krotnie (załóżmy, że inwestycja trwała 2 lata i po takim czasie spieniężyliśmy wszystkie udziały za cenę 10 razy większą) zarobilibyśmy mając 10%+45% udziałów dokładnie 1000%, czyli 316% rocznie (IRR). Angażując jedynie 100 000 i potem kupując 45% za 600 000zł w momencie wyjścia z inwestycji licząc prosto zarobiliśmy 4,5mln/0,7 mln = 642% (w związku z droższym zakupem 45% udziałów). Jednak zdyskontowany cashflow pokazuje, że tak naprawdę zarobiliśmy znacznie więcej, bo włożyliśmy 100 000zł, a z ceny sprzedaży (4,5mln) zapłaciliśmy za opcję 600 000(czyli tej gotówki w ogóle nie wyłożyliśmy!), tj. otrzymaliśmy na rękę 3,9 mln zł zapłaty. Daje nam to 3900%, a IRR wyniósł aż 625%!!

2. Opcja put (sprzedaży) udziałów. Sytuacja jak wyżej, tylko teraz to MY jesteśmy inwestorem. Sytuacja wygląda tak, że pomysłodawca mówi, że pomysł wart jest 100 000zł, sam ma więcej kasy, ale w innych przedsięwzięciach i nie może jej użyć. Wobec tego proponujemy pomysłodawcy opcję put na 50% naszych udziałów/akcji, która w przypadku NIEPOWODZENIA może zostać wykorzystana i zobowiąże pomysłodawcę do odkupienia naszych udziałów za powiedzmy 600 000zł. Wpompowaliśmy 900 000zł, pomysł niestety nie wypalił, więc udziały są warte znacznie mniej (powiedzmy 90 000zł). Co należy zrobić? Wykorzystać opcję put – sprzedający wypłaci nam 600 000, a my zostaniemy z udziałami na poziomie 45%. Zapytacie się, kto niby miałby zgodzić się na odkupienie udziałów po takiej cenie, skoro warte są mniej? Na tym polega opcja put. Ma ona sens jednak tylko wtedy, kiedy zobowiązany z opcji put (nasz pomysłodawca) posiada majątek, z którego moglibyśmy dochodzić swoich roszczeń. Stąd też napisałem o tym na początku (pomysłodawca twierdzi, że ma zamrożone środki gdzie indziej).

Kiedy to rozwiązanie jest lepsze niż pożyczka dla pomysłodawcy? Wtedy, kiedy wierzymy w znaczący wzrost wartości udziałów. Przykładowo, pożyczka na 10% rocznie, na 2 lata, da w sumie 21% zwrotu w okresie 2 letnim. Tymczasem jeżeli przedsięwzięcie wyjdzie (tj. przykładowo wartość udziałów wzrośnie 10-krotnie, co przy startupach czy seedach nie jest jakieś dziwne), otrzymamy zwrot 1000%, podczas gdy wystąpi porażka otrzymamy „jedynie” 255 000 zł straty (-28%). Oczywiście jest to tylko przykład, wskaźniki można jeszcze podrasować. Uwierzcie, że ludzie żyjący z inwestycji są gotowi do wyłożenia takich środków i zaakceptowania takiej straty.

3. Tag along – jest to pewna wersja opcji, ale kierująca się innymi prawami. Nawiążemy znowu do przykładu pomysłodawca (10% – 100 000zł) i inwestor 90% (900 000zł). Prawo to może posiadać zarówno pomysłodawca jak i inwestor. Charakterystyczne dla przedsięwzięć w fazie seed czy startup. W momencie rozpędzenia biznesu i zwielokrotnienia jego wartości (dla przykładu niech będzie to zwrot 1000%)  jeden z naszych udziałowców (przeważnie inwestor) będzie chciał sprzedać część udziałów i skonsumować swój sukces. Najczęściej potencjalny zainteresowany (fundusz venture capital, VC) będzie także chciał zabrać kontrolę nad przedsięwzięciem. W związku z czym, z 90% udziałów może chcieć wykupić co najmniej 51% (pamiętajcie, że 51% nie oznacza pełnej kontroli!, jest to tylko pewien próg zwiększający możliwości). Po transakcji schemat udziałów przedstawiałby się następująco: pomysłodawca 10%, inwestor 39%, VC 51%. Pamiętajmy, że nie zawsze pomysłodawcy będzie podobać się nowy udziałowiec. W związku z czym może skorzystać z prawa tag along które obliguje zobowiązanego wspólnika (w tym przypadku Inwestora) do włączenia w sprzedaż z pierwszeństwem udziałów pomysłodawcy.

Sam pomysłodawca chcąc wyjść ze spółki nie sprzeda 10% udziałów, bo nikt ich od niego nie zakupi (nie „kupi” kontroli). 10% udziałów to pryszcz i często zdarza się tak, że wpuszczenie udziałowca trzeciego, jeżeli jest on inwestorem sępem chcącym stosować specyficzne techniki asset strippingu (np. wyprowadzania aktywów spółki do innej spółki bądź skopiowania technologii) spowoduje to , że 10% warte 1 mln w krótkim czasie stanie się 10% wartymi 10zł. Stąd też tag along pozwala na wycofanie się „słabszemu” udziałowcowi.

Korzystając z tag along i zgłaszając chęc sprzedaży wszystkich 10% udziałów (ale równie dobrze może to być i 8%, i 5%), a jeżeli VC chce kupić tylko 51% udziałów, struktura udziałowa wyglądałaby tak: pomysłodawca 0%, inwestor 49%, VC 51%.

Groźba użycia struktury TAG ALONG i zostanie inwestora z 49% udziałów może go skutecznie blokować przed pozbyciem się swojego pakietu (traci kontrolę, jednocześnie niedużo zarabia na sprzedaży).

Warto przemyśleć inne ciekawe koncepcje z konstrukcją TAG ALONG. Przed czym zabezpieczają i co gwarantują. Tag along może być użyte przez obie strony – bo przecież pomysłodawca siedząc nad projektem może zobaczyć, że nie ma on takiego potencjału jak przypuszczał i może chcieć próbować się wycofać sprzedając swoje 10% innym inwestorom i „myjąc ręce”. Inwestor zostałby wtedy goły i wesoły, bo know how (pomysłodawca) odszedł. Stosując tag along, może on(inwestor) sprzedawać swoje udziały w pierwszej kolejności. Jednak szansa na sprzedaż 10% udziałów jest niewielka (jak pisałem wyżej). Sytuacja zmienia się, jeżeli to faktycznie pomysłodawca ma 60-70% udziałów.

4. Kolejny trick to konstrukcja DRAG ALONG. Także bardzo dobra do stosowania w przypadku różnych inwestycji, bardzo często w fazie startup lub seed. Drag along w przeciwieństwie do tag along polega nie na przyłączniu się do sprzedaży, ale na WYMUSZENIU sprzedaży udziałów drugiego (innych) udziałowców. Nasz przykład standardowy, z punktu 3. Fundusz VC chce kupić 95% udziałów. Mając drag along inwestor wymusza sprzedaż udziałów pomysłodawcy. Może to także działać w drugą stronę – inwestor nie chce sprzedać funduszowi VC udziałów, ale chce to zrobić pomysłodawca, który ma w umowie inwestycyjnej zapisany wariant drag along do wykorzystania. Może więc wymusić sprzedać odpowiedniej liczby udziałów inwestora stosując drag along.

5. Inne tricki – typu złote akcje, akcje nieme, uprzywilejowanie w likwidacji (liquidation preference), trujące pigułki, biały i czarny rycerz, złoty spadochron – te sztuczki będę omawiał może kiedy indziej ;).

Mam nadzieję, że artykuł był dla Was ciekawy i startupowcom się przyda (inwestorom też). Jako, że sporo komentarzy przybyło pod ostatnim artykułem, miałbym dla Was i tym razem coś do przemyślenia.

Mianowicie wybierzcie sobie stronę transakcji: pomysłodawca lub inwestor.

Sytuacja: Internetowy startup istniejący 2 lata, 3750 unikalnych użytkowników, właścicielem są dwaj studenci Bolek i Lolek. Startup zaczął przynosić przychody z reklam w wysokości 5000zł miesięcznie i przychody ze sprzedaży produktów 2500zł miesięcznie. średnio na użytkowniku przychód wynosi 2zł miesięcznie. Koszty stałe to wynagrodzenie Bolka i Lolka po 1000zł, księgowość itp. 1000zł/mc (ok. 1/15zł na użytkownika, jest cały czas proporcjonalna do ilości użytkowników), serwer 500zł mc. Reszta jest reinwestowana (programiści, etc.).

Serwis notuje coraz większe zainteresowanie, przyrost fanów wynosi ok. 3000 miesięcznie.

Badania marketingowe zakładają, że w ciągu 5 lat serwis będzie miał 1 mln unikalnych użytkowników. Każdy dodatkowy użytkownik to wzrost kosztów serwera o ok. 15gr/użytkownik. Na każde 50 000 użytkowników trzeba zakładać koszty pracowników i obsługi ok. 25000zł/mc. Bolek i Lolek planują ekspansję i żeby osiągnąć w ciągu pierwszych 5 lat 1 mln użytkowników szukają kapitału na opłaty za serwer oraz szeroką kampanię reklamową, która pochłonie razem z własnym serwerem(zakładamy jednak, że koszty serwera miesieczne nie zmienią się, bo trzeba będzie zainwestować w ludzi obsługujących infrastrukturę-jedynie zwiększy się bezpieczeństwo) 500 000zł w ciągu 2 lat – pozostałe lata będą reinwestycją zysków, tj. po 2 roku ok. 300 000zł/rocznie na samą reklamę.

Proponują za 600 000zł objęcie X% udziałów w przedsięwzięciu – z tym, że chcą wyjąć do swojej kieszeni 100 000, a pozostałe zainwestować. Znaleźli się inwestorzy gotowi wejść w projekt, przy czym wejść może tylko jeden z nich (Bolek i Lolek nie dopuszczają więcej niż 3 wspólników – tj. oni dwaj i inwestor). Inwestorzy jednak mogą mieć własną wizję projektu.

Zadanie. Postaw się w sytuacji jednego pomysłodawców (pamiętaj, że Bolek i Lolek mają po 50% udziałów w spółce celowej z kapitałem 5000zł) albo w sytuacji inwestora. Wyjdź z propozycją ceny, ilości udziałów, oraz propozycji kluczowych warunków umownych.

Przede wszystkim zwróć uwagę, że nawet z rodziną wychodzi się dobrze tylko na zdjęciach, a B i L są tylko kolegami (istnieją zagrożenia finansowe także między nimi, a nie jedynie na linii inwestor – studenci). Od strony inwestora wiedz, że aktywami spółki jest strona internetowa i know how studenów – oni sami oprócz własnego czasu zainwestowali w projekt 8000zł. Zwróć uwagę, że mogą oni chcieć odejść i skopiować projekt w nowej spółce. Wyceń spółkę i rozważ strategię zaproponowaną przez studentów. Czy reklama inwestowanie takiego kapitału w reklamę to dobry pomysł?

Sądzę, że jest to arcyciekawe zadanie. B i L powinni wyjść z propozycją ilości udziałów „nie śmieszną” typu 5% za 600 000 zł. Inwestor także nie powinien ich wystraszyć, bo faktycznie w projekcie jest potencjał i obawia się, że inni inwestorzy wejdą w ten pomysł.

Jeżeli chcesz być inwestorem rozważ, że B i L proponują 30% udziałów za 600 000, z czego 100 000 idzie do ich kieszeni. Daj odpowiedź w komentarzu.

Jeżeli chcesz być B lub L i dać ich odpowiedź w komentarzu, to otrzymałeś propozycję od inwestora: 100 000zł za 20% udziałów, 500 000 jako pożyczka w 5 transzach (każda następna płatna po wykorzystaniu i spełnieniu założeń wzrostu użytkowników) z odroczonym terminem spłaty oprocentowana na 4x stopa lombardowa, zabezpieczona na udziałach z opcją kupna udziałów po cenie 700 000zł za dodatkowe 46% udziałów w dowolnym momencie przyszłości. Inwestor chce także wejść do zarządu.

Zobaczmy, co z tego wyjdzie :).

 

 

6 myśli nt. „Tag along i drag along w praktyce startupowej

  1. Witam,
    pokusiłem się o rozpracowanie tej sytuacji i trafiłem na kilka problemów:
    A) Przychód w przeliczeniu na jednego użytkownika na chwilę obecną to 50 gr czy 2 zł? Skoro jest 15.000 unikalnych użytkowników, przychód wynosi 7500 zł to moim zdaniem podane przez Pana założenie, że mamy 2 zł przychodu na użytkownika to błąd i przez to nie wiem, jak ocenić sytuację po 5 latach.
    B) Jaki w tej branży jest wskaźnik P/E? Chcę wyliczyć wartość takiej spółki i po analizie wyszło mi, że przy inwestycji tych, de facto, 500.000 zł, po 5 latach miesięczny zysk wynosić będzie 1,5 mln zł (przy założeniu przychodu 2zł/użytkownik)
    C) W przypadku strony inwestora – pierwsze 100.000 zł za 20% udziałów idzie do kieszeni BiL czy na inwestycję? Czy wzrost liczby użytkowników jest oceniany na liniowy czy wykładniczy?
    D) I jeśli to głupie pytanie to proszę nie odpowiadać, ale nie bardzo rozumiem, jak rozumieć odroczony termin spłaty? Tzn. BiL dostają 100.000 zł i po roku mają oddać (przy obecnej stopie lombardowej) 110.000 zł? Czy może pierwszą transzę oddają po 5 latach, drugą po 4 itd. żeby wszystko oddać, jak będzie już ten milion użytkowników
    Pozdrawiam i dziękuję za ciągłą inspirację i pobudzanie do myślenia i dociekania

    • Cześć, cieszę się, że wnikliwie postanowiłeś przeanalizować problem. Oczywiście że masz rację, nie 2zł a 50 gr/użytkownik. Mój błąd, dane przyjmowałem z pamięci, nie był kalkulowany żeby jak najbardziej stochastycznie podejść do tematu. Zostańmy jednak przy 2 złotych, a przyjmimy ilość uu na start nie 15 000 a 3750. B) P/E-nie podpowiem Ci, jeżeli chcesz mierzyć to w ten sposób, celuj w spółki z branży e-commerce ogólnie. Co do zysku na poziomie 1,5mln zł, to możliwe że tak właśnie będzie – takie założenia przyjęli BiL. Na ile jest to realistyczne inwestor musi zweryfikować sam – może to być nierealne i najprawdopodobniej tak jest. Pomysłodawcy często sprzedają złote góry, w związku z czym parametry umowy powinny odpowiednio zabezpieczać inwestora.
      C) Na obecną chwilę przyrost wynosi 3000u/mc. Po 5 latach ma być ich 1 mln. Jeżeli miałbym tutaj zakładać wg siebie jakąś funkcję, to proponowałbym iść w funkcję logarytmiczną.
      D) Pytanie jest zasadne, bo odpowiedzi nie ma sprecyzowanej w zadaniu. BiL dostali propozycję, że Inwestor wpłacać będzie na rachunek spółki po 100 000 rocznie (załóżmy) jeżeli ilość użytkowników będzie wzrastała zgodnie z założeniami. Tym samym dba o swoją kasę(tą która nie została jeszcze przekazana spółce) i w międzyczasie może lokować ją gdzie indziej. Zakładając, że stopa lombardowa wynosi 2,5% i zakładając, że 100 000 przekazywane jest r/r (tylko czy spełnia to założenia BiL, bo 100 000 może być przekazywane co 6mcy, ale to trzeba wynegocjować), to płatność bez akumulacji odsetek wynosić będzie na koniec roku 5 z pierwszych 100 000 5x4x2,5 = 50 000, z drugich 100 000 4x4x2,5% = 40 000, z trzeciej 100 000 3x4x2,5 = 30 000 z czwartej 20 000 i piątej 10 000 (spłata na koniec 5 roku). Do oddania będzie więc 5×100 000 + (50+40+30+20+10)x10 000zł.
      E) – zmienię także parametry kosztów, bo są pewne nie jasności.

  2. W związku z tym podzielę się swoimi przemyśleniami i kalkulacjami.
    Przypadek 1. Jestem Bolkiem i Lolkiem, którzy wierzą w to, co mówią i nie chcą nikogo naciągnąć.
    Przyjąłem następujące założenia w swoich kalkulacjach, które są zgodne z podanymi przez Pana informacjami:
    Początkowa liczba uu = 3750
    Przyrost liczby uu na miesiąc = 3000
    Przychód na uu = 2
    Koszty na uu = 0,65 (obsługa 0,5 + serwer 0,15)
    Koszty stałe = 2500 (płaca BiL 2000 + 500 serwer)

    Tak więc taki portal po roku działania od dziś posiada 39.750 użytkowników, wygeneruje w 12tym miesiącu 79.500 przychodu i ca 28.500 kosztów, co daje 41.000 zysku.
    Po roku działalności, przy założeniu, że nic po drodze nie było reinwestowane, mamy 350.000 zł zysku netto.
    BiL, jako osoby patrzące na życie perspektywicznie, biorą sobie z tego tylko 100.000 zł premii, a resztę reinwestują (250.000) w reklamę już w trakcie pierwszego roku albo po jego zakończeniu. W związku ze stałym przyrostem uu i inwestycją 250.000 zł w reklamę możemy spodziewać się, że w 2. roku liczba użytkowników nie spadnie, a może nawet wzrośnie, dzięki czemu będziemy mogli znów zainwestować przynajmniej 250.000 zł na reklamę i patrzeć, jak nasz portal ładnie rośnie.

    Konkluzja: nie potrzebujemy inwestora.

    Przypadek 2. Inwestor
    W związku z przedstawionymi wyżej kalkulacjami nie wszedłbym w ten interes, ponieważ:
    – widziałbym, że bez moich pieniędzy ten portal może się rozwijać zgodnie z założeniami założycieli,
    – ponadto wiedziałbym, że z tych 600.000 zł 100.000 zł ma iść bezpośrednio do kieszeni BiL
    – co więcej BiL to studenci bez (?) zabezpieczenia w postaci jakiegokolwiek majątku
    co doprowadziłoby mnie do konkluzji, że BiL wezmą to 100.000 i słuch po nich przepadnie, a ta strona tak naprawdę nie miała żadnego potencjału wzrostu, ani nie osiągnęłaby 1 mln użytkowników, ani nawet przyrostu 3.000/msc

    Przypadek 3. BiL chcą naciągnąć inwestora
    Nie wypowiem się, bo nie umiem wymyślić takiej konstrukcji finansowej, żeby inwestor się w tym nie połapał, a ja zniknę sobie z tymi 100.000 zł

    Ciekaw jestem Pańskiej opinii :)

    • Generalnie bardzo dobre przemyślenia. Jednak do przypadku 1 muszę powiedzieć, że BiL potrzebują inwestora – wiem, że z liczb może to nie wynikać, ale należy przyjąć, że żeby serwis stawał się popularny potrzebna jest reklama, którą należy opłacać odgórnie. Ponieważ obecne przepływy są niewielkie, muszą otrzymać finansowanie z zewnątrz. Działają za krótko więc bank odpada, jedynie co mogą to podzielić się przyszłymi profitami z inwestorem obejmującym część udziałów – żeby utrzymać szybkie tempo wzrostu, MUSZĄ zainwestować w reklamę, w innym przypadku dalej będą na poziomie w jakim są. Sami zarabiają też znikomo mało, muszą się jakoś utrzymać w związku z czym koszty także wzrosną. Koszty rozłożone na 12 miesiąc wyglądają tak:
      2650 – obsługa księgowa (1/15zł* uu)
      19875 – koszty obsługi serwisu (0,50 gr/uu)
      2000 – wynagrodzenie (BiL)
      20833 – reklama/mc (250 000 zł z roku 1 podzielone przez 12 miesięcy, co nie jest prawidłowym do końca założeniem, bo środki będą wydane w większej części w pierwszych kilku miesiącach, a to pogarsza CF)
      5962 – serwer (15gr *uu)
      (mogą być jakieś pomyłki, nie weryfikwałem). Z tym, że reklama 20833 nie jest wydana akurat w całości teraz, bo wydana została wcześniej, a to sprawia, że należy rozpisać cashflow na poszczególne miesiące. Tak czy siak, suma kosztów wynosi 51320zł, co nadal w porównaniu z „potencjalnym” przychodem w 12 miesiącu jest wartością mniejszą.
      Przypadek 2. Założenie jest takie, że inwestor CHCE wejść do spółki, bo widzi w niej realny potencjał. Bez środków serwis faktycznie będzie się rozwijał, ale w tempie bardzo wolnym – istotna jest reklama, na którą nie ma środków. 100 000 bezpośrednio do BiL – trzeba to renegocjować. Np. zaproponować im, że zapłata nastąpi dopiero za rok po spełnieniu warunków brzegowych (np. wzrost użytkowników o 3000 mc, przy jednoczesnym wzroście przychodów). Bardzo słuszna uwaga co do tego, że majątku nie posiadają. W jaki sposób skonstruować więc umowę, żeby można tam było bezpiecznie wejść?
      Przypadek 3. Myślę, że trzeba to wpiąć w przypadek 2. Zawsze trzeba rozważać także najgorszą możliwość.

      • Ciężko mi w jakiś konkretny sposób przewidzieć, w jaki sposób zachowa się liczba użytkowników po inwestycji w reklamę i z tego względu nie umiem czegoś rozsądnego tu więcej powiedzieć. Czy 100.000 zł zainwestowane w reklamę pozwoli na wzrost liczby uu o 1000 miesięcznie? A potem o 2000? Czy kolejna inwestycja 100.000 zł jeszcze bardziej przyspieszy rozwój portalu? Patrząc na same liczby i nie mając żadnego doświadczenia w tym temacie to nie umiem tego powiedzieć.
        Na pewno patrząc na to z perspektywy inwestora warto by się dowiedzieć, jak dokładnie wyobrażają sobie BiL tą kampanię reklamową, w jaki sposób chcą docierać do kolejnych użytkowników. Byłbym ciekaw, jakie doświadczenie mają studenci w tej branży, czy zajmują się tym serwisem dla pieniędzy czy z pasji, co zamierzają zrobić z tymi 100.000 zł, jakie są między nimi stosunki. Jako że jestem bogatym inwestorem to na pewno mam liczne kontakty, tak więc poszukałbym kogoś, kto mógłby krytycznym okiem spojrzeć na to, co Bolek i Lolek mi proponują i jaki potencjał ma taki portal. Zainteresowałbym się konkurencyjnymi portalami – dowiedziałbym się, jak tam wygląda model biznesowy, jakie środki są przeznaczane na reklamę, na czym konkurencja zarabia, ew. w jaki sposób inwestuje nadwyżki finansowe.
        I wtedy dopiero konstruowałbym jakąś umowę, myślę, że zaproponowany przez Pana sposób finansowania jest bardzo ciekawą konstrukcją. Oprocentowanie pożyczki i procent udziałów, jakie chciałbym uzyskać uzależniłbym od zebranych przeze mnie informacji.

        • Generalnie z moich doświadczeń wynika, że biznesplany są omylne i prawie zawsze niezgodne z tym, co się wydarzy. Jeżeli ktoś proponuje pomysł, a sam chce wzłożyć swoją pracę, to de facto jest pracownikiem. Z inwestorskiego punktu widzenia, jeżeli wierzyć w sukces biznesu należy umowę konstruować w taki sposób, aby maksymalnie scedować ryzyko. To, że są to studenci nie znaczy, że nigdy nie będą mieli pracy (:-) ). Należy ocenić, jakie jest faktyczne ryzyko projektu i ile powinni nam zwrócić BiL w przypadku fiaska przedsięwzięcia. Ze startupami internetowymi jest tak, że nie wiadomo co się przyjmie a co nie, chociaż częściej udaje się rozwinąć biznesy bazowane na pomysłach z zachodu. Należy więc zastanowić się, ile faktycznie środków warto wpakować. Jeżeli BiL potrzebują np. 0,5 mln na promocję i szybki wzrost ilości użytkowników, przy czym te środki mają być wydane w 2 lata (po 250 000p.a.), a przewidują przyrost użytkowników o 3000uu/mc, można zapytać, ile potrzebne jest im w pierwszym kwartale – niech powiedzą, że 150 000zł. Jeżeli tyle możemy zaryzykować, ustalmy pewne kowenanty, warunki brzegowe umowy (np. minimalny przyrost użytkowników w tym kwartale i przychody jakie mają się pojawić) – jeżeli tak się stanie, to można myśleć o wypłacie drugiej transzy, jeżeli nie, to powinien nastąpić zwrot środków. Zakładam że 500 000 powinno być pożyczone z możliwością konwersji na udziały albo z wykorzystaniem opcji kupna udziałów w przyszłości. Można rozważyć pożyczkę bezpośrednio BiL (a nie spółce – pamiętajmy o bezpieczeństwie) – środki te BiL zabezpieczyliby na wszystkich udziałach spółki i zobowiązaliby się do wpłaty środków na konto spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego. W przypadku sprzeniewierzenia środków bez efektu przejęlibyśmy całą spółkę, aczkolwiek zachodzi tutaj ryzyko niewydania udziałów – wiele osób myślało, że jak zabezpieczy się na udziałach to prawie że spółka jest ich, ale to zwykle właściciele udziałów zanim wydadzą je wierzycielowi wyprowadzą cały majątek spółki zostawiając tylko trupa. Warto też pomyśleć co się stanie kiedy spółka z wartościami niematerialnymi (serwis www) i rzeczowymi (jakiś tam serwer) i gotówką w kasie/na koncie spółki zostanie wystawiona na sprzedaż. BiL doinwestowaną spółkę sprzedają za 1/2 wartości gotówki, spółka (jeżeli to nie BiL pożyczali środki) zostaje z zobowiązaniem na kwotę kilkaset tys. złotych ale z gotówką. Wiele osób zakupiłoby taką spółkę, mogłoby szybko wyprowadzić środki a potem batalia sądowa o odzyskanie trwałaby latami. W przypadku spółek z małym majątkiem trwałym, płynnym i powszechnym warto mocno zastanowić się nad poręczeniem środków przekazywanych spółce przez wspólników. Mając poręczenie BiL ich spółka z o.o., pomijając udziałowość, stała się zwykłą spółką jawną, gdzie za zobowiązania spółki BiL odpowiadają całym swoim majątkiem.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *