Zakup firmy sposobem na biznes

Cześć. To już ostatni artykuł w tym roku. Chciałbym Wam przedstawić możliwość inwestycji i jednocześnie zatrudnienia. O czym mowa? Oczywiście o zakupie już istniejącego przedsiębiorstwa.

Wesołych Świąt!

Zakup przedsiębiorstwa jest bardzo trudną i zarazem emocjonującą transakcją. Jest znacznie bardziej skomplikowany niż zakup nieruchomości, złota, czy innych prostszych aktywów. Zanim dojdzie do samej transakcji, nabywca powinien dokładnie przebadać firmę, którą zamierza nabyć. W tej fazie bardzo często dochodzi do wykrycia „przyczyny” sprzedaży przedsiębiorstwa. Prawdą jest, że nikt mądry kury znoszącej złote jaja nie sprzedaje. Jeżeli ktoś szuka kapitału, idzie do banku, szuka inwestora, ale nie pozwoli oddać całości firmy. Czasami jest tak, że ktoś będzie próbował pozbyć się firmy w dwóch etapach – na początku wpuszczając „wspólnika”, a następnie dalej próbując sprzedawać udziały, aby całkowicie się wycofać. Należy rozróżnić podmiot sprzedającego:

Jeżeli sprzedającym jest rodzimy przedsiębiorca, nieduży, zasłaniając się milionem przyczyn (wyjazd za granicę, jestem za stary, potrzebuję gotówki) na 99% i tak wiadomo, że w całym biznesie musi być jakiś bubel. Polacy wolą kontynuować działalność, jeżeli idzie dobrze. Jeżeli coś jest nie tak, próbują to sprzedać licząc na jelenia, który kupi „trupa”.

Jeżeli sprzedającym jest fundusz np. venture capital, znany na rynku, szansa na kupienie bubla jest mniejsza. Zwykle VC sprzedają, ponieważ przedsiębiorstwo, którego byli właścicielami, przeszło fazę najszybszego wzrostu (największy wzrost wartości firmy) i jest sprzedawane, bo zmalały ryzyka a tym samym rentowność przedsięwzięcia. W takim przypadku nabywcą będzie osoba, której bardziej zależy na bezpieczeństwie niż na wysokiej stopie rentowności. W tych przypadkach właściciel (VC) jest odseparowany od zarządzającego (najczęściej pomysłodawcy). Pomysłodawca zostaje w biznesie więc nie będzie żadnych wahań „kursu” akcji.

Najprawdopodobniej jednak będziecie skupiać się na inwestycjach w przedsiębiorstwa mniejsze. Załóżmy, że kwota nabycia będzie wahać się od 10 000 zł do 5 000 000 złotych. Żeby zakupić firmę, musicie oczywiście zgromadzić odpowiednie kapitały. I tak, możecie posiłkować się tylko własną gotówką, albo finansowaniem obcym, albo finansowaniem mieszanym. Trzeba jeszcze wiedzieć, co rozumiemy przez pojęcie własna gotówka – są to kapitały własne, których spółka nie będzie oddawać w trakcie działania biznesu. Czyli jeżeli masz wspólnika i namawiasz go do wspólnego biznesu, wasza wspólna gotówka jest właśnie własną gotówką. Często jednak transakcja jest tak duża, że nie sposób wysupłać odpowiedniej kwoty na przedsięwzięcie. Przykładowo, masz zdolność kredytową na 300 000 złotych. Firma kosztuje dokładnie tyle. Bierzesz więc kredyt na zakup firmy, kupujesz, a następnie spłacasz raty z dochodów jakie osiągasz z tytułu pracy we własnej firmie bądź z tytułu dywidend. Często jednak transakcja jest tak duża, że nie dasz rady jej przeprowadzić z poziomu siebie, osoby indywidualnej. Przykładowo, masz 10 000 netto dochodu, a spółka, którą zamierzasz nabyć, kosztuje 5 000 000 złotych. Wątpliwe jest, że bank udzieli Ci takiego finansowania. Musisz zastanowić się, jak wobec tego takie finansowanie przeprowadzić. Z pomocą przychodzą tzw. wykupy menedżerskie, których rodzajów jest kilka. Na czym to polega? Podpisujesz z właścicielem umowę, w której spółka zobowiąże się do skupu akcji własnych(właściciela) w celu umorzenia. Oczywiście Ty, jako przyszły zarząd, będziesz odpowiadał za kredyt -gotówkę, którą firma weźmie w celu umorzenia udziałów. Przykład:

Wartość firmy : 5 mln PLN.

Liczba akcji 100 000. Cena za sztukę : 5mln/100 tys = 50zł.

Zakupujesz za 50 000 zł 1000 akcji. Właściciel posiada 99 000 akcji.
Zobowiązujesz się zaciągnąć przez spółkę (którą nabywasz) kredyt w wysokości 4 950 000 złotych. Poręczasz za to. To nie są przelewki. 

Spółka pożycza z banku (bo ma duże dochody) 4 950 000 na cele obrotowe. Następnie spółka zakupuje 99 000 akcji od poprzedniego właściciela w celu umorzenia. Właściciel – sprzedający odchodzi z gotówką, a spółka nadal ma wartość 5 mln PLN (po kredycie na pewno mniej, przynajmniej licząc podejściem dochodowym) z jedynie 1000 akcji (które są Twoje) i wartością pojedynczej sztuki równą 5 000 złotych. Tym samym Twoja spółka przez X lat będzie spłacała duży (i drogi) kredyt. Ale firmę masz, mając jedynie 50 000zł.

To jest oczywiście przykład teoretyczny. W życiu nie jest tak łatwo. Bank nie jest głupi i oceni, czy faktycznie firma da radę spłacić takie zobowiązanie. Oceni też umiejętności nowego zarządu (to w banku będzie lampką ostrzegawczą – ktoś, kto zarządzał firmą od powiedzmy 15 lat nagle odchodzi, a w jego miejsce wchodzi ktoś nowy który z grubej rury bierze prawie 5 mln kredytu na cele obrotowe). Tutaj jest pies pogrzebany. Bank może negatywnie ocenić Twoje zdolności zarządcze (do takiej transakcji powinieneś móc się pochwalić ładnym CV) i nie otrzymasz kredytu.

Taki wykup przeprowadza się zwykle przy dużych firmach. Mniejsze czegoś takiego nie potrzebują. Pamiętaj też, że taki sposób przeprowadzenia transakcji pociąga duże ryzyka – odpowiadasz bowiem całym majątkiem jako zarząd (a nie właściciel, chociaż to zależy od formy prawnej spółki).

No dobra. Ale czym powinieneś się kierować przy wyborze branży? To zależy, czy jesteś kapitalistą, czy może jesteś osobą, która będzie się firmą zajmować. Dla mnie nie gra roli, jaką firmę (branżę) bym zakupił (przyznam, że sam żadnej jeszcze nie miałem okazji kupić, nie licząc epizodów giełdowych) – jestem kapitalistą, dla mnie najważniejszy w pracy jest zysk. Branżę dobieram pod kątem, pod jakim widzę ryzyko i rentowność. Jeżeli coś nie przynosi dochodu i nie dam rady tego podnieść na nogi – po prostu taki biznes ignoruję. Kapitalista kupuje firmę dla zysku, jest inwestorem finansowym. Jeżeli kupiłbym spółkę, siebie widziałbym jako dyrektora finansowego, a nie operacyjnego – no chyba, że znałbym daną branżę. Jako inwestor finansowy muszę zmusić poprzedniego właściciela do pozostania w firmie, bądź, jeżeli miał on najemny zarząd, do zmuszenia zarządu do dalszego kierowania spółką. Po co mi firma bez zarządu, który zna się na danym biznesie? Jako nowicjusz (tutaj patrząc już z poziomu osoby chcącej zająć się firmą) nie powinieneś kupować spółek z branż, o których nie masz bladego pojęcia. Mogę Ci zagwarantować z 90% pewnością, że na tym stracisz. Jakie możesz mieć doświadczenie, kontakty, w branży, z którą nie miałeś nic wspólnego?

Jako nowicjusz, i nie jako inwestor finansowy, ale inwestor branżowy, powinieneś kupić spółkę, która wpasuje się w Twoją strategię rozwoju. Przykładowo: jesteś handlowcem sprzedającym drzwi i okna. Masz bazę klientów, wykonawców, firm budowlanych, które biorą od Ciebie hurtowo okna do swoich realizowanych projektów. Ideałem byłoby gdybyś stał się producentem drzwi i okien. Zarabiałbyś na marżach sprzedażowych i produkcyjnych. Załóżmy, że jesteś detalistą – prowadzisz monopolowy. Czy nie fajnie byłoby rozwijać sieć sklepów monopolowych, mając własną markę np. wina? :).

Wreszcie, jesteś osobą z doświadczeniem w banku. Masz portfel klientów, pracowałeś jako sprzedawca produktów kredytowych. Znajdź kogoś, kto sprzedaje placówkę agencyjną banku. Kupujesz narzędzie, klientów masz już w notatniku.

Wracając do drzwi i okien – tym razem jesteś kierownikiem produkcji. Ramy okien i same drzwi są drewniane. Może warto byłoby pomyśleć o własnym tartaku?

Pamiętaj, że zakup rozwiniętej firmy to mnóstwo obowiązków, których nie opanujesz, nie znając branży. Zniszczysz firmę, zmarnujesz pieniądze – to jest za duże ryzyko, żeby bawić się w posiadanie firmy, na której działalności się nie znasz. Wyobraź sobie, że masz zachciankę kupić samolot. Właściciel – pilot Boeinga 777 daje Tobie stery. – „Masz, prowadź.” 😀 Identycznie jest z firmą, w której może życia nie ryzykujesz, ale pieniądze jak najbardziej tak.

Podobnie jest z resztą z rozwojem firmy od zera. Dużo osób rzuca się jak łysy na grzebień na jakiś pomysł, myśli o niebotycznych zyskach (często to ludzie młodzi, nie mający obycia w biznesie, nie znający setek pułapek czekających na tej krętej drodze do wolności) i wciska pomysły inwestorom. Pamiętajcie: ZAWSZE, ZAWSZE, ZAWSZE dla zarządzającego najważniejsze jest doświadczenie pomysłodawcy. Tym powinniście się kierować szukając kapitału na nową firmę, jak i mając zamiar kupić już działającą firmę.

Czeka na Was szereg niebezpieczeństw (im bardziej firma jest obrotna, tym gorzej – im mniej obrotna, tym większa szansa, że kupisz tanio sam majątek – bo właściciel nie znał informacji które tu wymieniam i myślał, że jak stawia zakład produkcyjny to zrobi kokosy, a jak zaczął dokładać do interesu, to myśli już tylko o odzyskaniu jakiejkolwiek gotówki – takie deale są najlepsze :D. Najlepsze dla nas, kapitalistów). Jakie niebezpieczeństwa czekają przy zakupie dużej obrotnej firmy? 1. Odejście kadry zarządzającej. Bez tego ani rusz, wszystko spada. 2. Odejście kluczowych klientów – bardzo ważna jest klauzula o zakazie konkurencji. To skutecznie przytnie zapędy byłego właściciela na otworzenie podobnego biznesu. Słyszałem o manewrach, gdzie właściciel spieniężał swój biznes, jednocześnie dzierżawiąc przedsiębiorstwo o identycznym profilu i przejmując wszystkich starych klientów(z firmy którą sprzedał) – wiadomo, bankiety, wspólna wódka, kontakty robią swoje. Ludzie, którzy firmę kupili wpadają w długi, brak przychodów, wchodzi syndyk i sprzedaje poprzedniemu właścicielowi ZA GROSZE cały zakład. Właściciel wraca z kasą i z działającą firmą. (orientacyjnie: firma z 3 mln dochodu zł rocznie, sprzedana za 27 mln złotych, straciła dochody, kredyty nie były spłacane, padła, wartość majątku syndyk wycenił na 12 mln złotych i za tyle poprzedni właściciel odkupił majątek). Bilans? +15 000 000 złotych do przodu dla właściciela.

Prawdziwy biznes to nie rozrywka, to oglądanie się za siebie i planowanie szachowych posunięć.

Warto szukać firm u syndyków, o profilach jakie Was interesują – jeżeli jesteście inwestorami branżowymi. Jeżeli jesteście inwestorami finansowymi, rozglądnijcie się wokół. Jak dobrze poszukacie okaże się, że co 3 firma szuka kapitału, a co 10 nie może otrzymać finansowania w banku. O samych konstrukcjach umów w takich przypadkach porozmawiamy innym razem.

Temat jest tak ogromny, że nie sposób napisać jednego czy nawet 10 artykułów na temat zakupów firm. Sam ten artykuł jest dość chaotyczny, chyba za dużo chciałem powiedzieć za jednym razem. Myślę, że lekcję zapoznawczą mamy za sobą. W przyszłości będziemy omawiać i formy prawne zakupu (zarówno pod kątem ograniczenia ryzyka, jak i podatkowym) i formy dalszego działania zakupionych mechanizmów. Także powiemy o wykorzystaniu dźwigni, finansowej i operacyjnej.

A teraz życzę Wam Wesołych Świąt i Szczęśliwego Nowego Roku 2014, obyście w 2014 roku poczynili dobre kroki i rozpoczęli dochodową działalność biznesową.

Pozdrawiam!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *